Vie des affaires

Cession de droits sociaux

Refuser d’honorer une promesse de cession de parts peut être justifié

Une promesse de cession de parts sociales dont toutes les conditions suspensives ont été réalisées n'est pas nécessairement incontestable. En effet, même après expiration du délai pour en demander l'annulation, la validité de la promesse peut encore être contestée, tant que son exécution n'a pas encore eu lieu. C'est ce qu'illustre un récent arrêt de la Cour de cassation.

Une promesse de cession de parts sous conditions suspensives

En 2000, deux associés promettent de céder l’intégralité des parts d’une SARL exploitant un hôtel au profit d’une autre société. Ils confient la gestion de l'hôtel à cette société jusqu'en 2005, avant de la confier à un tiers.

La cession définitive des parts de la SARL est subordonnée à la réalisation de conditions suspensives, notamment au remboursement échelonné du solde des comptes courants créditeurs détenus par les promettants.

Des conditions suspensives réalisées mais une promesse non exécutée

En 2009, la SARL est placée en redressement judiciaire et fait l’objet d’un plan de continuation. En exécution de ce plan, la SARL réalise plusieurs augmentations de son capital qui conduisent à l’arrivée de nouveaux associés dans la société.

Les promettants renoncent à céder les parts de la SARL à la bénéficiaire de la promesse malgré la réalisation des conditions suspensives.

Reprochant aux promettants d’avoir refusé d'exécuter leur promesse, la société bénéficiaire les assignent pour que la validité de la cession soit reconnue. Elle sollicite par ailleurs l'annulation des augmentations de capital intervenues dans le cadre du plan de redressement.

Les promettants soulèvent, quant à eux, la nullité de la promesse pour vileté du prix de cession. Ils font valoir qu'ils n'avaient accepté un prix de cession dérisoire qu'en raison des résultats déficitaires de la société cédée et dont ils ont découvert, ultérieurement, qu'ils résultaient d'abus de biens sociaux et de détournements.

A noter. L'action en nullité se prescrit 5 ans après la formation du contrat, et en cas d'erreur ou de dol, ce délai ne court qu'à compter du jour où ils ont été découverts (c. civ. art. 1144). Néanmoins, il est toujours possible d'invoquer la nullité d'un contrat pour faire échec à une demande d'exécution, à condition qu'il n'ait pas encore été exécuté (c. civ. art. 1185).

La validité de la promesse contestée par les promettants

En appel, les juges déclarent la cession de parts sociales parfaite et ordonne aux promettants d'acter ce transfert. Ils considèrent que le remboursement des comptes courants démontre le début d'exécution de la promesse et que sa validité ne peut, par conséquent, plus être contestée.

En cassation, les juges censurent la décision d'appel et renvoient l'affaire devant une autre cour d'appel. Les juges estiment que l'argument des promettants mettant en cause la validité de la cession doit être examiné. En effet, le remboursement des comptes courant ne constituait pas une exécution de la promesse en elle-même et ne faisait donc pas obstacle à la contestation de sa validité par les promettants.

Cass. com., 19 janvier 2022, n°20-14.010

Date: 13/01/2026

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